通宇通讯: 关于出售控股子公司股权的关联交易及解锁深圳光为原股东所持公司股票暨豁免对赌业绩承诺的补充公告 天天快资讯

证券代码：002792     证券简称：通宇通讯          公告编号：2023-011

              广东通宇通讯股份有限公司

(资料图片仅供参考)

关于出售控股子公司股权的关联交易及解锁深圳光为原股东所

       持公司股票暨豁免对赌业绩承诺的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 30 日召开第

四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权及解锁深圳光

为原股东所持公司股票暨豁免对赌业绩承诺的议案》。公司拟将所持全资子公司深

圳市光为光通信科技有限公司（以下简称“深圳光为”或“目标公司”）100%股权

转让给四川省光为通信有限公司（以下简称“四川光为”），同时按协议交易安排

解锁深圳光为原股东所持公司股票并豁免其对赌业绩承诺。公司于 2022 年 12 月 31

日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于出售控股子公司股权的关联交易

及解锁深圳光为原股东所持公司股票暨豁免对赌业绩承诺的公告》（公告编号：

如下：

  一、原承诺内容及业绩承诺实现情况

  公司根据 2021 年 2 月 19 日的《第四届董事会第七次会议决议》，于 2021 年收

购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权。交易方案如下：

  （一）交易背景与方案概述

  公司为进一步整合下属子公司的资源与业务优势，于 2021 年 1 月 12 日与交易

对手方陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧 5 位自然人签订了《股权转让协议》，

拟以自有现金 13,917.7 万元人民币购买其持有的深圳光为 41.1764%股权。公司于

光为光通信科技有限公司少数股东股权并与陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧

签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》。（具体内容详见公司 2021 年 1 月 13

日于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟收购深圳市光为光通信科

技有限公司少数股东股权并签署<股权转让协议>的公告》，公告编号：2021-001）。

   上述交易前，公司已于 2017 年收购了深圳光为 51.0753%股权，共持有深圳光为

（www.cninfo.com.cn）披露的《公司对外投资公告》，公告编号：2017-043）。

的股权。

  （二）业绩承诺、补偿及奖励主要内容

   根据股权转让协议约定，陈享郭、彭德军、邬俊峰、范尧 4 名自然人股东（以

下简称“承诺方”或“乙方”）对深圳光为 2021~2023 年度业绩作出承诺。业绩承诺、补

偿及奖励主要内容如下：

            扣非净利润（万元）总营业收入（万元）来自 X*客户收入（万元）

    合计              9,000.00       122,000.00       35,000.00

   注：X*客户为公司及承诺方商定的重要目标客户。

   承诺方共同承诺：

   （1）扣非净利润，权重 20%。目标公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度扣

非净利润不低于 2600 万元、3000 万元和 3400 万元。

   （2）总营业收入，权重 50%。目标公司在 2021 年度、2022 年度、 2023 年度

营业收入不低于 32000 万元、40000 万元和 50000 万元。

   （3）来自 X*客户收入，权重 30%。目标公司在 2021 年度、2022 年度、2023

年度来自 X*客户的营业收入不低于 5000 万元、10000 万元和 20000 万元。

   承诺期当年业绩目标总分计算：业绩总分＝扣非净利润完成率*20%+总营业收入

完成率*50%+来自 X*客户收入完成率*30%。各项指标完成率＝实际完成金额／目标

金额；其中，三项业绩合计完成率封顶 100%，即业绩合计超额完成也按照 100%进

行计算。

  公司（甲方）与乙方共同建立“股票资金专项管理账户”，乙方在收到全部股权转

让价款后 6 个月内，将不低于股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的 55％用于

购买通宇通讯股票，乙方通过二级市场购买股票完成后（以下简称“T 日”）的 36 个

月内分期自动解锁，承诺锁定期内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股

票。锁定期与锁定比例如下：

             T 日+12 个月       T 日+24 个月   T 日+36 个月

乙方可解锁股份比例       30%             30%         40%

  根据各方共同认可的具有证券资格的会计师事务所对深圳光为 2021~2023 年进

行年度审计时（每个会计年度审计报告出具的时间不能迟于下一会计年度的 3 月 20

日），应对目标公司的三项业绩（扣非净利润、总营业收入、来自 X*客户收入）与

协议约定的三项业绩承诺额进行审核：如果深圳光为任一会计年度业绩总分低于 95%，

则承诺方需对甲方进行现金补偿，每个会计年度应补偿现金金额的计算公式如下：

  当年补偿金额＝当年股票解锁卖出后现金收益*（1-当年业绩总分）。

  承诺方在接到公司书面补偿通知后十个工作日内支付补偿款到公司指定账户。

如承诺方当年解锁部分未卖出，则“当年股票解锁卖出后现金收益”＝解锁部分当年年

度最后一个交易日股价＊解锁股数。

  如果三年业绩承诺期间某一会计年度承诺方业绩承诺额没达到 95%而进行了补

偿，但三年业绩承诺期满时总计业绩承诺达到 100%以上（含 100%），则甲方应把

承诺方已付给甲方的补偿归还给业绩承诺方。

专项投资，考虑专项投资的收益滞后性，可以进行项目财务单列，业绩承诺目标在

考核计算时可以剔除单列项目。该类型项目如需单列，需要经过董事会同意。

业务资格的审计机构和评估机构对目标公司进行减值测试，若目标公司期末减值额

＞补偿期限内的补偿额，则承诺方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向公

司以卖出股票后的现金进行补偿，补偿金额为：目标公司期末减值额＊本次公司所

获得的股权比例-补偿期限内已补偿的金额。补偿额不超过最后一期解锁的股票市值，

此项补偿与业绩未完成的补偿不能重复。

司超过当年承诺扣非净利润部分（下称“超额利润”）的 30%作为年度绩效奖励给目标

公司管理层，具体每年绩效奖励方案及发放规则由目标公司管理层提案、董事会审

议确定。但三年累计奖励总额不得超过本次交易总对价金额的 20%。

  （三）2021 年、2022 年度业绩承诺的实现情况

  深圳光为 2021 年度财务报表经容诚会计师事务所审计，于 2022 年 4 月 27 日出

具了容诚审字[2022]518Z0262 号无保留意见的审计报告。经审计的深圳光为 2021 年

度归属于母公司股东的净利润为 123.66 万元，经董事会审议通过的专项投资项目单

列费用为 487.03 万元，扣除非经常性损益和专项投资项目单列费用后的净利润为

  根据股权转让协议的约定，深圳光为 2021 年度业绩总分为 36.10%，未实现 2021

年度的业绩承诺，具体完成情况如下：

                                                         单位：万元

    项   目      2021 年承诺额      2021 年实际完成额       完成率       权重

   扣非净利润           2,600.00           422.85    16.26%     20%

   总营业收入          32,000.00         17,762.52   55.51%     50%

 来自 X*客户收入         5,000.00           849.44    16.99%     30%

   业绩总分                            36.10%

  注：扣非净利润为深圳光为 2021 年度净利润扣除非经常性损益和专项投资项目

单列费用后的净利润。

  根据股权转让协议约定，如果深圳光为任一会计年度业绩总分低于 95%，则承

诺方需对公司进行现金补偿，每个会计年度应补偿现金金额的计算公式如下：

  当年补偿金额＝当年股票解锁卖出后现金收益*（1-当年业绩总分）。

  承诺方在接到公司书面补偿通知后十个工作日内支付补偿款到公司指定账户。

如承诺方当年解锁部分未卖出，则“当年股票解锁卖出后现金收益”＝解锁部分当年年

度最后一个交易日股价＊解锁股数。

  如果三年业绩承诺期间某一会计年度承诺方业绩承诺额没达到 95%而进行了补

偿，但三年业绩承诺期满时总计业绩承诺达到 100%以上（含 100%），则甲方应把

承诺方已付给甲方的补偿归还给业绩承诺方。

 金额如下：

          业绩承诺持有的 T 日+12 月（30%） 2021 年 12 月 31 日公                     业绩补偿金额

承诺方

            股票数量           解锁的股票数量                司股价（元/股）              （万元）

陈享郭            1,342,400            402,720                  16.00              411.74

彭德军            1,075,170            322,551                  16.00              329.78

邬俊峰             807,600             242,280                  16.00              247.71

范尧              246,200              73,860                  16.00               75.51

 合计            3,471,370           1,041,411                                  1,064.74

      根据上述《股权转让协议》，公司（甲方）与乙方共同建立“股票资金专项管理

 账户”，乙方在收到全部股权转让价款后 6 个月内，将不低于股权转让价款扣除相应

 的所得税后的余额的 55％用于购买通宇通讯股票，乙方通过二级市场购买股票完成

 后（以下简称“T 日”）的 36 个月内分期自动解锁，承诺锁定期内不得通过任何方式

 减持或委托第三方管理该等股票。锁定期与锁定比例如下：

                       T 日+12 个月                 T 日+24 个月           T 日+36 个月

乙方可解锁股份比例                    30%                    30%                 40%

 股，调整承诺方 2021 年度补偿金额如下：

           业绩承诺持有的 T 日+12 月（30%） 2022 年 12 月 30 日                     业绩补偿金额

 承诺方

             股票数量            解锁的股票数量 公司股价（元/股）                         （万元）

 陈享郭             1,342,400            402,720                10.62            273.29

 彭德军             1,075,170            322,551                10.62            218.89

 邬俊峰              807,600             242,280                10.62            164.42

     范尧           246,200              73,860                10.62             50.12

     合计          3,471,370           1,041,411                                706.72

      上述调整的承诺方 2021 年度补偿金额为财务部初步核算结果，最终数据将以经

 会计师审计后的审计报告为准。

  根据股权转让协议的约定，结合深圳光为 2022 年度经营情况，经财务部门初步

测算，深圳光为 2022 年度业绩总分为 42.05%，未实现 2022 年度的业绩承诺，具体

完成情况如下：

                                                                        单位：万元

      项   目       2022 年承诺额 2022 年实际完成额                       完成率        权重

  扣非净利润                    3,000.00                  90.37      3.01%      20%

  总营业收入                40,000.00                  22,819.13    57.05%      50%

 来自 X*客户收入             10,000.00                   4,306.68    43.07%      30%

   业绩总分                                            42.05%

  参考 2022 年 12 月 30 日公司收盘价 10.62 元/股，预估承诺方 2022 年度应补偿

金额如下：

          业绩承诺持有的 T 日+24 月（30%）2022 年 12 月 30 日 业绩补偿金额

承诺方

              股票数量         解锁的股票数量 公司股价（元/股）                            （万元）

陈享郭            1,342,400               402,720                10.62       247.85

彭德军            1,075,170               322,551                10.62       198.51

邬俊峰             807,600                242,280                10.62       149.11

 范尧             246,200                 73,860                10.62        45.46

 合计            3,471,370              1,041,411                           640.91

补偿金额将根据 2023 年 12 月 29 日收盘价调整。以上数据为财务部初步核算结果，

最终数据将以经会计师审计后的审计报告为准。

  二、本次承诺事项变更的原因

  经过公司与深圳光为管理层进行分析讨论，公司认可深圳光为 2021 年度、2022

年度未能完成业绩承诺目标与宏观环境下行、新冠疫情反复持续影响、上游原材料

采购困难等存在一定关联，公司对管理团队的勤勉工作表示认同。为最大限度降低

深圳光为经营业绩不达预期的影响，促进公司业务的长期稳定发展，进一步优化公

司资产结构，优化深圳光为的激励和约束机制，综合考虑了未完成业绩承诺的具体

原因，公司决议与四川省光为通信有限公司协商达成一致并签署《股权转让协议》，

将公司所持全资子公司深圳市光为光通信科技有限公司 100%股权转让给四川光为，

受让方以人民币 2.9 亿元的价款购买通宇通讯持有的深圳光为 100%的股权，保留公

司深圳光为子公司四川光为的少数股权，从而大幅降低深圳光为对公司财务报表的

影响，并延续公司在光通讯领域布局和合作。深圳光为管理团队将出资 4,000 万元参

股四川光为，管理团队在四川光为持股，有利于提高管理层在深圳光为的利益一致

性，有利于维护公司经营，促进光通信业务长期发展。鉴于深圳光为原股东在公司

并购深圳光为所作出承诺的前提条件将在本次交易后发生根本变化，为促成本次交

易，在本次交易预计为公司带来 2,083 万元投资收益的前提下，公司计划解锁深圳光

为原股东所持公司股票并豁免其对赌业绩补偿责任。

     三、变更后的承诺内容

  根据财务部门初步测算，2021 年、2022 年承诺方应补偿金额合计 1,347.63 万元，

其中 2022 年承诺方应补偿金额将根据 2023 年 12 月 29 日收盘价调整。上述豁免的

次交易，深圳光为做出业绩承诺的管理层向公司补充本次交易相关事项承诺如下：

对四川光为的实缴出资作为四川光为受让深圳光为股权支付的对价，下同）正式成

立，通宇通讯与本人以签订书面协议的方式解除对本人所持全部通宇通讯的股票锁

定，并且通宇通讯与本人以签订书面协议的方式豁免本人的业绩对赌赔偿条款之日

起 6 个月内，通过合适的方式将股票变现，并将所得价款用于对专项基金的实缴出

资。

为管理层所持通宇通讯股票变现价值合计不足 4,000 万元的，本人将按照认缴出资比

例，与其他获得股票解锁的管理层成员一同补足对专项基金 4,000 万元的实缴出资。

宇通讯支付股权转让价款的，本人将对本次交易中其他主体（包括但不限于通宇通

讯、四川光为、深圳光为）因此遭受的直接经济损失进行赔偿。

  本次交易完成后，公司仍间接持有深圳光为 25.5882%股权，公司出售深圳光为

不改变公司发展光模块业务的初衷，引入国资背景专业基金共同投资，有利于充分

整合各方优势资源，激发上市公司光通信业务发展潜力，扭转深圳光为经营困局，

推动上市公司高质量发展，为公司股东创造更大的价值。

  四、 审议批准程序

  上述《关于出售控股子公司股权及解锁深圳光为原股东所持公司股票暨豁免对

赌业绩承诺的议案》已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十

次会议审议通过，本次交易方案尚需公司股东大会审议批准，承诺方及与本次交易

有利害关系的关联人将回避表决。

  五、往来款项的处理

五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原拟用于“高

速光通信器件、光模块研发及生产项目”和“武汉研发中心建设项目”的剩余募集

资金全部用于实施“下一代高性能天线项目”。原募投项目合计投入募集资金 52,000

万元，公司已置换预先投入募集资金投资项目自有资金 7,524.98 万元。截至 2022 年

经公司 2022 年 6 月 30 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过（具体内容详

见公司 2022 年 6 月 14 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部

分募集资金投资项目的公告》，公告编号：2022-042）。

  基于公司募集资金投资项目调整与实际管理需要，根据监管要求的规定，2022

年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金

专户的议案》，同意将武汉光为通信科技有限公司兴业银行股份有限公司中山分行

募集资金专户（账号 396050100100134575）变更至广东通宇通讯股份有限公司兴业

银行股份有限公司中山分行，将武汉光为通信科技有限公司东莞银行股份有限公司

中山分行（账号 579000014222647）变更至广东通宇通讯股份有限公司东莞银行股份

有限公司中山分行。公司已与兴业银行股份有限公司中山分行、东莞银行股份有限

公司中山分行及保荐机构中国银河证券股份有限公司签署了募集资金三方监管协议，

并于 2022 年 8 月将上述募集资金划转至变更后的募集资金账户。

  截止 2023 年 1 月 29 日，本公司及子公司对深圳光为应付款项为 0 元，公司及

子公司对深圳光为应收款项为 6,781 万元（含借款本金及垫付工程费用）。深圳光为

与公司及子公司的往来款余额主要是公司借款给深圳光为购买办公楼形成。

  上市公司、四川光为与深圳光为三方确认，深圳光为下属子公司武汉光为通信

科技有限公司持有的东湖新技术开发区佛祖岭街流芳大道 52 号凤凰产业园 B 地块

B1 栋 1 层 01 厂房号宗地上的不动产不在本次转让及估值范围内。前述不动产由通宇

通讯自行处置，处置所得的收入扣除深圳光为或武汉光为支付的费用后全部归通宇

通讯所有，该不动产处置完毕之前，通宇通讯不向深圳光为或武汉光为主张偿还该

应付往来款项。

  上述不动产处置安排是本次股权转让交易的前提条件之一，不管上市公司是否

向四川光为出让深圳光为 100%股权，武汉办公楼大楼都交由上市公司处置，公司与

四川光为、深圳光为已就上述问题达成共识。2021 年 2 月，公司向深圳光为提供借

款 6,666 万元，用于购买办公楼。根据初步询价，目前武汉办公大楼市场价值约为

市场行情变动，适时处置上述不动产。

  截至 2023 年 1 月 30 日，承诺人应履行而未履行的业绩补偿金额为 2021 年和 2022

年承诺方应补偿金额 1,347.63 万元，处置武汉办公大楼预计现值损失为 366 万元，

本次出售子公司股权预计为公司带来 2,083 万元投资收益，交易的投资收益大于业绩

承诺补偿金额与处置不动产现值损失之和。上述业绩承诺补偿金额与不动产现值损

失金额合计 1,713.63 万元，已在交易对价层面予以充分考虑和沟通。

     六、合规性说明

     （一）承诺人在《股权收购协议》中所做的业绩补偿承诺不属于《监管指引第 4

号》第十二条规定的不得变更、豁免的承诺

  承诺人所做的承诺均为承诺人于 2021 年 1 月在与公司签订《股权转让协议》中

自愿做出的承诺，不属于依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺、反馈问询要

求作出的承诺；公司收购深圳光为 41.1764%股权的交易不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组，承诺人所做的承诺不属于上市公司重大资产

重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；承诺人在协议中未明确该承诺不可变更或撤

销。

     （二）本次豁免业绩承诺符合《监管指引第 4 号》第十三条规定的可以变更、

豁免的情形

  考虑 2021 年至今宏观环境下行、新冠疫情反复持续影响、深圳光为上游原材料

采购困难等因素，承诺人未完成相关业绩承诺与宏观经济和疫情影响等承诺人自身

无法控制的客观原因存在一定关联；此外，为促进上市公司光通信业务长远发展，

本次出售子公司并豁免其对赌业绩承诺的交易符合上市公司的发展战略和经营需求，

本次出售子公司股权预计为公司带来 2,083 万元投资收益，且本次交易获得的资金有

助于上市公司进一步聚焦主业核心业务，优化资产结构，引入专业投资人，发挥业

务协同效应。根据公司与交易对手方的约定，解除对深圳光为原管理层所持全部通

宇通讯的股票锁定以及豁免其对赌业绩承诺是本次交易达成的必要条件。而且，本

次交易后，公司将不再控制深圳光为，深圳光为原股东在公司并购深圳光为所作出

承诺的前提条件将发生根本变化，公司本着解决问题与各方协商确定本次交易方案。

若承诺未能如约豁免将不利于本次交易顺利实施。

  综上，本次豁免业绩承诺符合《监管指引第 4 号》第十三条规定的可以变更、

豁免的情形。

  （三）本次豁免业绩承诺有利于保护上市公司的利益

  公司本次豁免业绩承诺是公司引入外部投资者、出售全资子公司股权、整合优

势资源等一系列交易安排的有机组成部分，系公司在综合考虑了未完成业绩承诺的

具体原因、本次交易的估值、股权转让款的支付安排以及本次交易预计实现的效益

等因素的基础上作出的决策。从短期来看，公司出售深圳光为股权获得的投资收益

大于不豁免业绩承诺的情况下能够从承诺方获得的补偿金额；从长期来看，公司通

过出售深圳光为股权获取的现金有利于推动公司未来战略布局、整合及优化现有资

源配置，有利于集中资源推动核心业务的发展。

  综上，本次豁免业绩承诺作为本次交易整体交易结构中的必要环节，有利于保

护上市公司的利益。

  （四）本次豁免业绩承诺不存在利益输送及侵害中小投资者利益情形

  公司本次出售深圳光为 100%股权的交易将构成关联交易，公司独立董事已对本

次交易及本次豁免业绩承诺发表了事前认可意见，公司也已于 2022 年 12 月 31 日在

巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《广东通宇通讯股份有限公司关于出售控股子

公司股权的关联交易及解锁深圳光为原股东所持公司股票暨豁免对赌业绩承诺的公

告》（公告编号：2022-086）。本次关联交易是在各方自愿、平等、合法的基础上进

行的，定价公允，不存在损害公司和股东权益的情况。

  本次豁免业绩承诺作为本次交易推进的必要条件，是交易各方基于整体交易结

构安排，进行充分、平等的协商后所确定，其出发点是保障整体交易的顺利推进，

实现资源优化整合的战略目标；公司董事会审议关于本次豁免业绩承诺议案的决策

程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，后续本次豁免

业绩承诺议案提交公司股东大会审议时，将对中小投资者的表决单独计票；公司与

承诺人之间不存在关联关系，也不存在除已公告内容之外的其他利益安排；承诺人

已就业绩承诺被公司豁免之后在本次交易推进过程中应履行的义务、履约方式、履

约时限、违约责任等重要事项做出了新的承诺。

  本次交易完成后，上市公司预计获得的投资收益 2,083 万元大于承诺人应履行而

未履行的业绩补偿金额 1,347.63 万元与武汉办公大楼现值损失 366 万元之和 1,713.63

万元。

  综上，本次豁免业绩承诺不存在利益输送及侵害中小投资者利益情形。

     七、交割安排与交易保障

  公司拟与由资阳金拓企业管理有限公司、资阳苌鸿私募基金管理有限公司、资

阳临港产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、资阳市重大产业股权投资基金合

伙企业（有限合伙）和深圳市合光共为科技合伙企业（有限合伙）设立的专项基金

签订共同投资协议，通过受让四川光为股权并与专项基金对其增资从而达到收购深

圳光为的目的。

  公司已与四川光为、深圳光为协商达成一致并签署《股权转让协议》，将公司

所持深圳光为 100%股权转让给四川光为。四川光为以人民币 2.9 亿元的价款购买通

宇通讯持有的深圳光为 100%的股权。

  四川光为履行股权转让协议项下交割义务，以上市公司解除对深圳光为原管理

层所持全部通宇通讯的股票锁定、专项基金已按照《关于四川省光为通信有限公司

之投资协议》的相关约定顺利完成向四川光为的第一笔实缴出资等为前提条件【具

体前提条件内容详见公司 2022 年 12 月 31 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

发布的《关于出售控股子公司股权的关联交易及解锁深圳光为原股东所持公司股票

暨豁免对赌业绩承诺的公告》（公告编号：2022-086）第四部分股权转让协议的主要

内容】。

  同时，公司已与资阳重产基金签署出资意向协议，专项基金的另一主要投资方

为资阳临港基金，是与资阳重产基金同属于资阳国资委控制的基金。目前专项基金

尚处在注册备案阶段，相关业务流程已启动，待各方完成注册备案即可按照协议出

资。

  此外，为促成本次交易，深圳光为做出业绩承诺的管理层向上述公司承诺：将

在专项基金成立，与通宇通讯签订书面协议解除其所持上市公司的股票锁定，并豁

免其业绩对赌赔偿条款之日起 6 个月内，通过合适的方式将股票变现，并将所得价

款用于对专项基金的实缴出资。因处置上市公司股票的结果存在不确定性，若上述

股票变现价值合计不足 4,000 万元的，其将按照认缴出资比例补足对专项基金 4,000

万元的实缴出资。同时，如其违反上述承诺，导致四川光为不能按照《股权转让协

议》的约定向通宇通讯支付股权转让价款的，做出业绩承诺的管理层将对本次交易

中其他主体遭受的直接经济损失进行赔偿。公司将根据上述承诺与承诺方建立共管

资金账户，确保相关股票解锁卖出后所得资金用于对专项基金出资。

  公司受让四川光为股权并与专项基金对其增资后，四川光为注册资本增至 3.4 亿

元，具有较强的履约能力。本次出售子公司股权及解锁深圳光为原股东所持公司股

票暨豁免其对赌业绩承诺豁免的交易已有相关协议和承诺的约束，公司与四川光为、

专项基金投资人、深圳光为及其做出业绩承诺的管理层就具体交割安排已达成共识，

为后续交易的实施提供了有力保障，不存在重大履约风险。

  八、备查文件

  特此公告。

                          广东通宇通讯股份有限公司董事会

                             二〇二三年一月三十日

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