华懋科技: 关于修订公司章程的公告

  证券代码：603306     证券简称：华懋科技     公告编号: 2023-035

        华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

(资料图)

 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 7 日

召开 2023 年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据

最新的章程指引、公司的实际经营情况以及相关措辞的调整，拟对《公司章程》进行

修订，具体修订内容如下：

           修订前                  修订后

 第二十四条                 第二十四条

   公司不得收购本公司股份。但是，有      公司不得收购本公司股份。但是，

 下列情形之一的除外：            有下列情形之一的除外：

   ……                    ……

   （五）将股份用于转换上市公司发行      （五）将股份用于转换公司发行的

 的可转换为股票的公司债券；         可转换为股票的公司债券；

   （六）上市公司为维护公司价值及股      （六）公司为维护公司价值及股东

 东权益所必需。               权益所必需。

   除上述情形外，公司不得收购本公司      除上述情形外，公司不得收购本公

 股份。                   司股份。

 第四十条                  第四十条

   股东大会是公司的权力机构，依法行      股东大会是公司的权力机构，依法

 使下列职权：                行使下列职权：

   ……                    ……

   （十六）公司发生的交易（提供担保、     （十六）公司发生的交易（提供担

 财务资助、受赠现金资产、单纯减免义务 保、财务资助、受赠现金资产、单纯减

的债务除外）达到下列标准之一的，应当 免义务的债务除外）达到下列标准之一

提交股东大会审议：                的，应当提交股东大会审议：

账面值和评估值的，以高者为准）占上市 在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 公司最近一期经审计总资产的 50%以

净额（同时存在账面值和评估值的，以高         2、交易标的（如股权）涉及的资

者为准）占公司最近一期经审计净资产的 产净额（同时存在账面值和评估值的，

务和费用）占上市公司最近一期经审计净 万元；

资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000     3、交易的成交金额（包括承担的

万元；                      债务和费用）占公司最近一期经审计净

一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 万元；

且绝对金额超过 500 万元；            4、交易产生的利润占公司最近一

会计年度相关的营业收入占上市公司最 且绝对金额超过 500 万元；

近一个会计年度经审计营业收入的 50%        5、交易标的（如股权）在最近一

以上，且绝对金额超过 5000 万元；      个会计年度相关的营业收入占公司最

会计年度相关的净利润占上市公司最近 以上，且绝对金额超过 5000 万元；

一个会计年度经审计净利润的 50%以上，       6、交易标的（如股权）在最近一

且绝对金额超过 500 万元。          个会计年度相关的净利润占公司最近

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝 一个会计年度经审计净利润的 50%以

对值计算。                    上，且绝对金额超过 500 万元。

  ……                       上述指标涉及的数据如为负值，取

  本条第一款第（十七）项中的交易事 绝对值计算。

项包括本条第一款第（十六）项规定的交         ……

易事项以及与“日常经营相关的交易”。         本条第一款第（十七）项中的交易

                        事项包括本条第一款第（十六）项规定

                        的交易事项以及与“日常经营相关的交

                        易”。

第八十六条                   第八十六条

  股东大会对提案进行表决前，应当          股东大会对提案进行表决前，应

推举两名股东代表参加计票和监票。审 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监

议事项与股东有关联关系的，相关股东 票。审议事项与股东有关联关系的，

及代理人不得参加计票、监票。          相关股东及代理人不得参加计票、监

  股东大会对提案进行表决时，应当 票。

由律师、股东代表与监事代表共同负责          股东大会对提案进行表决时，应

计票、监票，并当场公布表决结果，决 当由律师、股东代表与监事代表共同

议的表决结果载入会议记录。           负责计票、监票，并当场公布表决结

  通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 上 市 果，决议的表决结果载入会议记录。

公司股东或其代理人，有权通过相应的          通过网络或其他方式投票的公司

投票系统查验自己的投票结果。          股东或其代理人，有权通过相应的投

                        票系统查验自己的投票结果。

第八十七条                   第八十七条

  股东大会现场结束时间不得早于网          股东大会现场结束时间不得早于

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 网络或其他方式，会议主持人应当宣布

提案的表决情况和结果，并根据表决结果 每一提案的表决情况和结果，并根据表

宣布提案是否通过。               决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网络 司、计票人、监票人、主要股东、网络

服务方等相关各方对表决情况均负有保 服务方等相关各方对表决情况均负有

密义务。                    保密义务。

第一百零九条                  第一百零九条

  董事会应当确定对外投资、收购出售         董事会应当确定对外投资、收购出

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 售资产、资产抵押、对外担保事项、委

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，

格的审查和决策程序；重大投资项目应当 建立严格的审查和决策程序；重大投资

组织有关专家、专业人员进行评审，并报 项目应当组织有关专家、专业人员进行

股东大会批准。               评审，并报股东大会批准。

   除根据本章程应由股东大会审议的      除根据本章程应由股东大会审议

交易事项以外，下列交易事项应由董事会 的交易事项以外，下列交易事项应由董

审议（对外担保、财务资助，受赠现金资 事会审议（对外担保、财务资助，受赠

产、单纯减免公司义务的债务除外）：     现金资产、单纯减免公司义务的债务除

   （一）交易涉及的资产总额（同时存 外）：

在账面值和评估值的，以高者为准）占上      （一）交易涉及的资产总额（同时

市公司最近一期经审计总资产的 10%以 存在账面值和评估值的，以高者为准）

上；                    占公司最近一期经审计总资产的 10%

   （二）交易标的（如股权）涉及的资 以上；

产净额（同时存在账面值和评估值的，以      （二）交易标的（如股权）涉及的

高者为准）占上市公司最近一期经审计净 资产净额（同时存在账面值和评估值

资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 的，以高者为准）占公司最近一期经审

万元；                   计净资产的 10%以上，且绝对金额超过

   （三）交易的成交金额（包括承担的 1000 万元；

债务和费用）占上市公司最近一期经审计      （三）交易的成交金额（包括承担

净资产的 10％以上，且绝对金额超过 的债务和费用）占公司最近一期经审计

   （四）交易产生的利润占上市公司最 1,000 万元；

近一个会计年度经审计净利润的 10％以     （四）交易产生的利润占公司最近

上，且绝对金额超过 100 万元；     一个会计年度经审计净利润的 10％以

   （五）交易标的（如股权）在最近一 上，且绝对金额超过 100 万元；

个会计年度相关的营业收入占上市公司       （五）交易标的（如股权）在最近

最 近 一个 会计 年 度经审 计 营业 收入 的 一个会计年度相关的营业收入占公司

  （六）交易标的（如股权）在最近一 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

个会计年度相关的净利润占上市公司最        （六）交易标的（如股权）在最近

近一个会计年度经审计净利润的 10％以 一个会计年度相关的净利润占公司最

上，且绝对金额超过 100 万元。      近一个会计年度经审计净利润的 10％

  ……                   以上，且绝对金额超过 100 万元。

  除根据本章程规定应由股东大会审        ……

议的对外担保事项以外，公司的对外担保       除根据本章程规定应由股东大会

事项应由董事会审议。应由董事会审批的 审议的对外担保事项以外，公司的对外

对外担保事项，应当取得出席董事会会议 担保事项应由董事会审议。应由董事会

的三分之二以上董事同意并经全体独立 审批的对外担保事项，应当取得出席董

董事三分之二以上同意。            事会会议的三分之二以上董事同意并

                       经全体独立董事三分之二以上同意。

第一百一十条                 第一百一十条

  董事会设董事长 1 人。董事长由董事     董事会设董事长 1 人。董事长由董

会以全体董事的过半数选举产生         事会以全体董事的过半数选举产生。董

                       事会根据实际需要，可以设名誉董事长

                       全体董事过半数选举产生或更换，名誉

                       董事长可列席董事会会议，并就公司战

                       略发展方向、产业趋势研判、重大项目

                       评估等方面提供支持和帮助。名誉董事

                       长不是董事会成员，不参与公司治理，

                       不享有董事会董事的相关权利、也不承

                       担董事相关义务，不在公司领取薪酬。

第一百三十二条                第一百三十二条

  公司根据自身情况，在章程中应当规       副总经理由总经理提名，董事会聘

定副总经理的任免程序、副总经理与总经 任或解聘。副总经理对总经理负责，协

理的关系，并可以规定副总经理的职权。 助总经理开展工作，受总经理委托负责

                       分管有关工作。

  以上修订公司章程尚须提交股东大会审议通过，除上述修订内容外，

                               《公司章程》

其它内容保持不变。

  特此公告。

                   华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

                                 董事会

                           二 O 二三年四月十日

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